重组新规不是“炒壳”天堂 三大要点亮明严监管

  重组新规不是“炒壳”天堂 三大要点亮明严监管态度

  6月21日的创业板多家小市值、“壳资源”概念股开盘即涨停。

  这背后与6月20日晚证监会宣布就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见有关,拟修改内容包括放宽借壳认定指标、允许创业板重组上市等,市场普遍将其解读为“重磅利好”。

  但再次审视此次并购重组规则调整,不难发现目前市场存在一些误读,这也一定程度上影响到了投资者决策,这其中有三个监管关键点值得注意。

  松绑创业板借壳只是恢复了市场应有的功能,是在当期形势下对以往政策的合理调整、优化,重组上市并非企业进入资本市场的主流渠道,更不是绩差公司浑水摸鱼混进资本市场的捷径;

  在持续推进新股发行常态化的背景下,增加壳资源供应,反而会抑制壳炒作,长期来看壳资源炒作不可持续。

  上市公司退市常态化、“有进有出”的生态逐渐形成,这一趋势不会因松绑创业板借壳而有所改变,创业板也不会成为上市公司规避退市的天堂。

  “通常A股市场对规则都有过度解读的倾向,缺乏理性系统的综合认知能力。”华泰联合证券董事总经理、并购业务负责人劳志明表示。

  重组上市是资本市场吐故纳新和优胜劣汰的重要途径,是成熟市场应有的机制和功能,退市制度的完善也是市场出清的重要部分,两者相互补充、并不冲突。相信并购重组的监管趋势和监管目的并未发生根本变化,从严监管趋势仍将持续。

  机制恢复不等同鼓励大范围重组上市

  重新审视此次并购重组政策的变化,应当看到,松绑创业板借壳只是恢复市场机制和功能,监管目的和理念并未发生改变。近年来,监管曾持续加大对符合产业逻辑、回归实体本源、契合国家战略的并购重组交易的支持力度,本次新政也体现了这项初衷。

  此次证监会是有条件放开创业板借壳,新政仅“支持重组上市的标的应当符合国家战略的高新技术企业和战略新兴产业在创业板重组上市”。北京28北京地区一家大型券商资深保代表示:“新政仅仅是恢复了创业板市场的重组上市功能,是在当前形势下对以往政策的合理调整、优化,并不意味着鼓励大范围重组上市,应理性、客观看待。”

  “2013年证监会不允许在创业板重组上市,主要考虑是当时多数借壳企业与创业板企业的特点不同,担心弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能,扭曲创业板市场的定位。而本次推出的新政将有利于强化创业板的板块定位,进一步聚焦高科技企业、战略新兴产业。”上述北京地区保代表示。

  华泰联合并购负责人劳志明撰文表示,允许创业板借壳最大的受益者应该是产业整合式。“创业板整体规模较小,所以在创业板公司对外进行外延式扩张时,借壳规则有点像悬在头上的达摩克利斯之剑,很大程度上限制了创业板公司的“蛇吞象”式产业整合。”调整创业板借壳限制,能让“小鱼吃大鱼”的产业整合不再受限,进一步加大对战略新兴产业、产业升级的支持力度。另一方面,允许创业板重组上市,为陷入困境的公司增加了化解风险的可行路径。

  另一方面,监管层仍在严格监管“三高”“跟风式”、盲目跨界重组,对部分公司“玩概念、讲故事”的行为不断施加监管压力,净化并购重组市场环境,持内幕交易惩处力度也明显加大。

  当前重组上市审核标准已等同IPO,制度套利空间已逐渐消除,市场主体对于选择重组上市也较为理性, 2016年9月《重组管理办法》修订实施后,沪深两市仅有15家公司披露了重组上市方案,仅6家获得审核通过,顺丰控股、领益科技等优质公司通过重组上市进入资本市场,说明重组上市并非企业进入资本市场的主流渠道,更不是绩差公司浑水摸鱼混进资本市场的捷径。

  证监会和交易所近年来出台了多项加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易的监管政策,最近出台的《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》进一步完善内幕信息和知情人名单的登记报送机制,压实上市公司披露义务和中介机构的把关责任,并且强化了交易所和证监局的监督职责,北京幸运28计划群从制度上防控和打击内幕交易。

  “借壳上市本身是正常市场交易行为,而伴随借壳上市的一些乱象,例如高估值、内募交易、财务造假等,本质上与借壳上市行为关系并不大。该打击正常打击,违法违规本将持续严格处理。”资深投行人王骥跃认为。

  壳资源炒作不可持续

  根据记者统计的数据显示, 6月21日两市多家“壳公司”概念股涨停。但多位市场人士认为壳概念行情是短期反应,长期来看壳资源的炒作不可持续。

  不可持续的原因首先源自当前A股市场持续推进的新股发行常态化改革,市场主体对于上市公司数量持续增加趋势已有共识,对市场估值水平逐渐形成稳定预期。而且,监管层对于打击炒壳、养壳等行为的从严监管基调并没有变化。

  “主板、中小板从未禁止借壳上市,因此一直以来壳资源充足,放开创业板重组上市只是继续加大了壳资源的供应,增加了资本市场入口,而能否被借壳最重要的还是看借壳资产的有效供给,即符合借壳条件且愿意借壳的优质资产的数量。在目前IPO全面提速的情况下,增加壳资源的供应,反而会抑制壳资源的炒作。”前述北京地区券商人士指出。

  王骥跃也指出:“借壳上市成本其实挺高,除了在实务上远超一般IPO的利润规模要求,北京28借壳上市对股份的稀释比例也普遍大于IPO,借壳上市相比IPO来说最大的优势是时间短且可预期性高,IPO审核节奏实在太慢在时间上存在重大不确定性。如果IPO正常化可预期化半年内能够完成上市,即使放开借壳正常化,也并不会导致借壳上市数量大增。”

  此外,有市场人士表示,创业板有条件放开借壳限制,实际上会把壳价拉下来,只要市场进出是良性的,壳就没那么重要了。

  劳志明认为:“创业板具备借壳可能性,让小市值经营业绩不好的创业板公司也有通过并购重组进行转型调整的机会。有人担心会引发小市值创业板公司的炒作,其实这个担心是多余的。短期受借壳新规影响不排除会有这种情况,但是从长期而言,被借壳的可能主要还是看借壳资产的有效供给。说再直白点,符合借壳条件且愿意借壳的资产很少,但是A股壳资源从来都没缺过。创业板允许借壳某种程度是增加了壳的供给,对于小市值公司的价值而言并非完全的利好。客观的逻辑是竞争加剧而不是机会更多。从长久而言,鸡犬升天的局面大概率不会出现。”

  新规不是退市公司续命符

  并购重组新规征求意见后,一些市场观点认为,这是退市公司的续命符,会导致退市制度形同虚设,市场出清难以实现,股市不死鸟现象难以根除,创业板如允许重组上市会进一步加剧退市难的现象。

  而记者从监管层处了解到,在创业板允许有条件借壳的同时,法治化原则不会改变,违法违规者仍需付出代价,造假公司是无法通过被重组上市来规避退市的。

  2019年,创业板乐视网(维权)、北京28计划金亚科技(维权)、千山药机(维权)三家公司暂停上市,上市公司退市逐步常态化,“有进有出”的市场生态逐渐形成。这一趋势不会因为放宽创业板借壳限制而有所改变,创业板也不会成为上市公司规避退市的天堂。深交所相关负责人此前表示,将严格落实退市主体责任,对于触及退市情形的公司,坚决做到“出现一家,退市一家”,维护退市制度的严肃性和权威性。

  具体来看,根据《创业板股票上市规则》规定,强制退市情形主要涉及重大违法、财务类、交易类退市指标。

  对于因重大违法情形触发退市的,目前除相关违法行为被撤销外,并没有恢复上市的安排。因此,个别欺诈上市、 造假的“害群之马”是无法通过重组上市来规避退市的,违法违规者仍将付出代价。而且,上市公司涉及重大违法也不符合重大资产重组的条件。

  对于因财务情形触发暂停上市的,2018年11月修订后的《创业板股票上市规则》明确其恢复上市要适用更严格的标准,即因任意财务指标暂停上市的公司必须在净利润、净资产、审计意见等方面全面达标才可以申请恢复上市,进一步加强了退市制度的执行力度。而且,创业板一退到底不得重新上市的安排并没有改变,已退市公司不可能通过借壳等方式重新上市,这是创业板独有的政策规定。”前述北京地区券商人士表示。

  《重组办法》规定,正在被证监会立案调查上市公司、最近三年内控股股东、实际控制人被立案调查的上市公司不得实施重组上市,上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月受到公开谴责也不得实施重组上市。

  例如,6月21日部分开盘即涨停的创业板“壳资源”概念股,实际无缘“松绑”。盛运环保(维权)、神雾环保(维权)、天山生物(维权)等公司正在被证监会立案调查,目前无法实施重组上市。再例如,暴风集团巨额诉讼缠身,坚瑞沃能存在大额债务、违规担保等问题,很难通过重组上市途径化解危机。北京28计划

  

 

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